公司負債后立即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，法院如何判罰？
物流公司承運貨物發(fā)生火災(zāi)造成貨物損毀，物流公司股東見此情形立即轉(zhuǎn)讓股權(quán)意圖“金蟬脫殼”。日前，上海市寶山區(qū)人民法院審結(jié)了一起保險人代位求償權(quán)糾紛案，認定原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為存在逃避出資義務(wù)的惡意，依法判決原股東承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
案件回放
2023年1月3日，大風(fēng)公司與一物流公司簽訂運輸服務(wù)合同，約定物流公司為大風(fēng)公司提供運輸服務(wù)，運輸服裝1300余箱，價值900多萬元。1月6日，物流公司運輸途中，運輸車輛發(fā)生火災(zāi)事故，導(dǎo)致車載1300余箱貨物被燒毀。經(jīng)消防救援大隊對火災(zāi)事故進行調(diào)查，認定事故原因是物流公司運輸車輛發(fā)生故障引發(fā)火災(zāi)。
就上述貨物，大風(fēng)公司向某財產(chǎn)保險公司投保了承運人賠償責(zé)任保險，保險期自2022年3月至2023年3月。事故經(jīng)保險公司評估，認定保單責(zé)任成立，并在扣除免賠部分后確認需向大風(fēng)公司支付保險賠付款209萬余元。賠付完成后，大風(fēng)公司將對事故責(zé)任方物流公司的追償權(quán)利轉(zhuǎn)讓給保險公司。
但與此同時，在事故發(fā)生后，事故責(zé)任方物流公司股東林先生（認繳出資額750萬元、認繳出資時間2060年10月31日）、林女士（認繳出資額250萬元、認繳出資時間2060年10月31日）于1月17日將所持有全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給彭先生，彭先生擁有該物流公司100%股權(quán)。
保險公司為維護自身合法權(quán)益，依法將物流公司訴至寶山法院，請求支付209萬余元賠償金以及相應(yīng)利息，并要求彭先生、林先生、林女士對該債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
庭審中，上述四被告共同辯稱，被告彭先生與物流公司財產(chǎn)各自獨立，被告彭先生不應(yīng)對物流公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。被告林先生、林女士已不是物流公司股東，也不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
上海寶山法院審理后認為，大風(fēng)公司與被告物流公司之間成立運輸合同關(guān)系，在運輸過程中，物流公司所承運貨物因火災(zāi)事故燒毀，被告物流公司作為承運人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。現(xiàn)原告某財產(chǎn)保險公司依據(jù)其與大風(fēng)公司之間的《承運人賠償責(zé)任保險合同》向大風(fēng)公司進行理賠后，有權(quán)向承運人物流公司主張代位求償，故被告物流公司應(yīng)向原告某財產(chǎn)保險公司賠償損失。
本案的爭議焦點在于被告彭先生、林先生、林女士是否應(yīng)對被告物流公司的賠償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
一方面，被告彭先生作為物流公司的一人股東，其未能提供相關(guān)證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，故應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。另一方面，被告林先生、林女士二人均為被告物流公司原股東，持股期間均未實繳出資款，在本案涉火災(zāi)事故發(fā)生不久，被告物流公司尚未履行賠付義務(wù)的情況下，立即將股份轉(zhuǎn)讓，且其未能提供相關(guān)證據(jù)證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓是有償轉(zhuǎn)讓，應(yīng)認定其行為存在逃避出資義務(wù)的惡意。因此，被告林先生、林女士應(yīng)在未出資的本息范圍內(nèi)，就物流公司的案涉?zhèn)鶆?wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。
據(jù)此，上海寶山法院依法判決被告物流公司支付原告某財產(chǎn)保險公司賠償款209萬余元；被告彭先生對于物流公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；被告林先生、林女士在其未出資的本息范圍內(nèi)對被告物流公司的債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。
一審判決后，被告物流公司、彭先生、林先生、林女士不服提起上訴，二審駁回上訴，維持原判。（文中涉案人均為化名）
法官點評：
新《公司法》第88條對未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任問題進行了積極回應(yīng)和明確規(guī)定，體現(xiàn)了公司資本維持原則，加強了對債權(quán)人合法權(quán)益的保護，也給股權(quán)轉(zhuǎn)讓人和受讓人的出資責(zé)任戴上了“緊箍咒”。股東應(yīng)依法及時足額按照公司章程的規(guī)定繳納出資，股權(quán)交易中的受讓人應(yīng)當(dāng)“慎思明辨”，嚴(yán)格審查轉(zhuǎn)讓人的出資情況，并積極督促轉(zhuǎn)讓人完成實繳出資。發(fā)生糾紛后，公司債權(quán)人可要求公司和未出資到位的股東清償債務(wù)，如果股東將未實際出資的股權(quán)進行過轉(zhuǎn)讓，債權(quán)人可依照法律規(guī)定向轉(zhuǎn)讓前的原股東主張權(quán)利。
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